白癜风专家刘云涛 https://m.yiyuan.99.com.cn/bjzkbdfyy/a/260591/本文来源：时代商学院作者：特约研究员陆烁宜、研究员孙一鸣
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时代商学院
作者
特约研究员陆烁宜、研究员孙一鸣
编辑
孙一鸣
IPO前“掏空式”分红抵消关联方债务，道尔道科技股份有限公司（下称“道尔道”）能否顺利叩开深交所的大门？
深交所网站显示，道尔道的IPO申请于年6月30日获受理，计划登陆主板。
据招股书，道尔道的前身道尔道科技有限公司于年2月由商文明出资设立；年4月29日，道尔道科技有限公司整体改制变更为道尔道，控股股东是江苏振华工业集团有限公司（下称“振华集团”），实控人是商文明。
作为一家近90%的股权集中在商文明手中的企业，道尔道内控措施的有效性对投资者而言尤为重要。
事实上，道尔道存在诸多财务内控不规范情况，包括关联方大额资金拆借、转贷、关联方代收款项、第三方回款等。招股书显示，截至年末，道尔道共计向关联方拆出资金6.52亿元，其中有3.3亿元借款资金通过现金分红方式抵消。
另外，年，商文明向道尔道增资却缺乏相关凭证，其增资的真实性存疑。
家族企业“一股独大”，关联方累计占用资金6.52亿元
招股书显示，截至年11月27日，商文明直接持有道尔道22.30%的股份，并通过振华集团控制道尔道63.41%的股份，合计控制该公司85.71%的股份，为该公司的实控人。
值得一提的是，振华集团由商文明、商文明之妻蔡明、商文明之子商国杰、商文明之母代光秀共同持股。另外，商国杰、蔡明分别直接持有道尔道0.93%、0.93%的股份。因此，商文明及其亲属合计直接及间接持有道尔道87.57%的股份，该公司在股权结构上呈“实控人家族一股独大”的局面。
对于股权高度集中的公司，内控措施有效性是绕不开的话题。
道尔道在招股书中宣称，该公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司控股股东、实控人及其控制的企业完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系及面向市场独立经营的能力。
不过，招股书显示，—年上半年（下称“报告期”），道尔道存在诸多财务内控不规范的问题。其中，关联方占用资金问题尤为严重。
据招股书，截至年末，道尔道向振华集团旗下企业北京富华美科技有限公司（下称“富华美科技”）、北京捷适中坤技术有限公司（下称“捷适中坤”）、深圳奥景源科技有限公司（下称“深圳奥景源”）等关联方累计拆出资金1.58亿元。
—年，道尔道又向关联方分别拆出资金3.62亿元、1.32亿元。
综上可知，截至年末，包括控股股东振华集团在内的关联方累计从道尔道借走6.52亿元资金，形成资金占用。
第一轮问询函回复文件显示，年末，道尔道通过三方抵账将上述关联方公司资金占用余额及利息归集至控股股东振华集团，而振华集团以抵消道尔道应付租金及代垫费用、应付合并成本、应付分红款的方式来结清资金占用余额。年末，振华集团占用资金余额及利息中，共.34万元通过抵消道尔道应付分红款的方式来结清。
此外，—年，经股东大会决议，道尔道分别向股东派送现金分红3亿元、1.4亿元，主要用于清理关联方资金拆借形成的资金占用（分红形成对关联方的应付股利，应付股利与对关联方的其他应收款项相抵消）。
招股书显示，—年，道尔道的净利润分别为1.55亿元、1.55亿元，合计为3.1亿元，远低于同期的现金分红总额（4.4亿元）。而截至年6月末，该公司的货币资金仅为.72万元。
值得一提的是，截至招股书签署日（年11月27日），资金拆借关联方富华美科技、捷适中坤、深圳奥景源均无实际经营业务，而振华集团年的营收也仅为.18万元，上述关联方从道尔道拆出大额资金究竟流向何处？
对此，在第一轮问询函中，深交所要求道尔道说明报告期与关联方进行资金拆借的背景与原因；在关联方资金往来抵消中，抵消相关代垫费用的会计处理方式，是否存在少记相关费用的情形。
据第一轮问询函回复文件，道尔道并未详细说明各个关联方的资金用途，只表示年关联方拆出资金用于日常经营、弥补历史经营亏损、个人消费等用途；年振华集团拆出资金主要系该集团用于旗下水务板块业务发展。
需警惕的是，年，振华集团从道尔道拆出的资金，部分是由道尔道通过违规转贷获得的。据招股书，年3月26日、3月29日、4月16日，道尔道先后通过转贷获得万元、万元、.61万元，并拆借给振华集团使用。
道尔道在第一轮问询函回复文件中称，报告期前期，公司与关联方的资金拆借属于资金占用，不符合内控规范要求。截至年12月31日，其与关联方之间的资金拆借已清理完毕。
除了向关联方转贷及大额拆出资金外，道尔道还存在第三方回款的情况。
第一轮问询函回复文件显示，报告期各期末，道尔道销售回款的支付方与签订经济合同的往来客户不一致的具体金额分别为3.46亿元、2.70亿元、2.36亿元、1.23亿元，其中大部分为客户所属集团内部相关公司代客户付款。
实控人曾存股权代持，出资缺乏凭证
除了财务内控不规范外，道尔道在历次出资和增资中也有不少瑕疵。
招股书显示，—年，道尔道曾进行过5次股权转让和6次增资。其中，在年7月和年4月的两次增资中，商文明之母代光秀曾先后出资万元和万元。不过，代光秀这两次出资的资金均来自商文明，股权由代光秀代商文明持有。
直至年12月，上述股权代持事宜才整改完毕。
此外，在年6月道尔道的增资中，商文明的出资未留凭证，出资真实性存疑。
据招股书，年6月1日，道尔道召开股东会并作出决议，同意商文明将其截至年5月31日对道尔道享有的.23万元债权中的万元转增为注册资本万元，道尔道注册资本变更为0万元。该等万元债权系商文明基于公司生产经营的资金需要而为其提供的借款资金，但由于时间较久，未留存相关凭证。
在第一轮问询函回复文件中，道尔道表示，根据商文明和公司于年6月1日出具的《债权转股权承诺书》，商文明用以转为股权的万元债权真实、合法。不过，基于谨慎性原则，公司已于年12月8日召开股东会，同意商文明经年6月1日股东会审议的万元债权出资变更为货币出资；商文明已于年12月17日向公司另行支付万元投资款，将该等债权出资以现金补足。
除了涉嫌虚假出资，商文明还存在未按章程约定履行出资义务的事项。
第一轮问询函回复文件显示，年12月18日，道尔道召开股东会作出决议，同意变更该公司注册资本，注册资本由0万元增至万元。此次增资的0万元将由商文明于年12月30日以货币方式出资。然而，截至年12月30日，商文明并未按期完成实缴出资。
对此，道尔道在上述回复文件中表示，公司已于年9月28日召开股东会审议通过减资事项，就该次增资的0万元注册资本通过法定程序予以减资，截至年10月18日，公司的注册资本均已完成实缴，相关股东不存在出资不实的情形。
1.《道尔道科技股份有限公司招股说明书(申报稿)》.深交所
2.《关于道尔道科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复》.深交所
3.《关于道尔道科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》.深交所
4.《道尔道科技股份有限公司财务报告及审计报告(申报稿)》.深交所
（全文字）
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