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-----精选段落-----
基础理论篇
总结起来，比较典型的代理问题有：（1）公司规模最大化。鲍莫尔（Baumol，）指出，被经理层控制的大公司的基本目标是最低利润约束下的销售收入最大化。这是因为在许多情况下，经理人员的一揽子报酬结构过多强调公司规模，他们的报酬与公司规模的相关度远远大于与公司利润的关联度。另外通过晋升而不是仅仅增加工资来奖赏员工也必然在公司内部创造出更多的职位需求，这也促使管理人员进一步追求公司规模的成长。最后，管理人员也因为担任较大规模公司的首脑而获得某些社会利益，在公司规模不断成长的时候，在同事、社区和公众的眼里，他们实际上获得了更大的权力而变得更加重要。（2）过度多元化。适度的多元化经营可以增强公司的战略竞争能力，并提高对股东的回报率。但是股东和经理对适度多元化的看法却不同。一般情况下，经理比股东更倾向于追求多元化。首先，多元化通常能够扩大公司规模。其次，多元化和由此带来的公司经营领域和经营组织的多样化能够减少高层经理的职业风险。当公司经营更趋多元化时，可以用经营好的业务来弥补经营差的业务，达到“东方不亮西方亮”的效果。最后，多元化可以为高层管理者带来自由处置自由现金流的机会。（3）管理层战壕。当管理人员按照与自己的技能相一致的方式，但未必是最大限度代表公司利益的方式进行扩展时，就会出现这种“战壕”。例如，当现任管理人员要求对那些他们特有知识的业务进行投资时，他们实际上是在提高自己对公司的重要程度，降低自己被替换的可能，从而构筑起这种“战壕”。正如摩根公司的一位分析师所说：“每一个首席执行官在他的企业里都有蜜月期”，在其蜜月期结束以后，应该选择更合适的人选。但“管理战壕”可能非常坚固，以至于管理者不宜或不再继续胜任现有职务时仍难以被替换掉。（4）奢侈的在职消费。代理问题更明显的表现是管理人员过度的在职消费和过高的报酬。20世纪80年代，美国企业界出现了一种高层管理人员滥用企业资金的现象，他们从豪华的办公室到归个人使用的公司所有的豪华汽车与飞机，每年用于个人消费的支出数量巨大。
在存在代理问题的情况下，如果出资人能和经理签订一个完整的契约，规定经营者在各种情况下应如何去做，资金只能用于什么用途，收益如何分配等，代理问题也就迎刃而解了。但实际上难以办到，因为现实中人们无法签订这样一个完整的契约，原因有三：一是未来是不确定的，而人们拥有的信息和理性却是有限的，不可能把未来可能发生的各种情况都估计到，从而使签订的契约可能有遗漏之处。二是即使契约双方把未来会发生的各种事情都预计到了，也很难把所有可能发生的情况都用准确无误的语言写进契约，因为这不仅会使契约变得十分复杂冗长，还因为用语言写成的条款即使再精确，有时也会产生歧义和争执，从而使契约存在含糊之处。三是契约在执行过程中，需要监督和仲裁。由于监督、取证需要时间和费用，有时甚至无法获得或费用太大，从而使契约的执行不可能完全按照当事人的本意来进行。
可见，在公司所有权与经营权分离的情况下，必须借助于包括诚信、惯例、制度，特别是法律手段在内的一整套公司治理机制，来解决委托代理情况下所出现的代理问题。
二、公司治理问题的提出
20世纪30年代开始出现的企业所有权和控制权的分离，引起了人们对公司治理问题的注意。企业实行股份制后，仍有一些企业的所有者掌握着企业的控股权。以美国为例，近代企业家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不仅拥有摩根银行、标准石油公司、美国钢铁公司等大企业的股票，而且还积极参与经营管理，追求企业利润最大化。现代企业家如比尔·盖茨、戴尔等，至今仍保持着公司最大股东和主要决策者的身份。正是由于公司所有者对公司经营管理的这种结合，才使许多美国公司成为世界上极具竞争力的现代企业。
在现代经济中，上述企业并不占多数，大多数的股份制企业是所谓的公众公司或社会公司，它们在社会范围内筹集资本，向全社会发行股票。股票所有者不再参与公司管理，或者作为经营者参与公司的经营事务，而只拥有小部分本公司的股权。在这种条件下，股东的利益目标就有可能与经营管理者的利益目标出现偏离，甚至冲突。在实践中确实出现了损害股东权益的倾向。例如，20世纪60年代，许多美国的董事会中公司经理占了多数，一些公司的首席执行官同时又是董事长，受聘于公司所有者的经营管理者反过来最终控制公司的现象比比皆是，由此导致的偏离企业利润最大化的目标所造成的各种弊端也越来越引起人们的
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