北京中科白癜风医院公益中国 http://finance.sina.com.cn/chanjing/b/20091014/11153079059.shtml本文将介绍资本市场再融资业务内容的最后一部分——可交换债券。
一、可交换债券的概念
可交换债券是介于股票和债券之间的一种复合型衍生产品。
可交换（公司）债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持的上市公司股份的公司债券。
与可转换债券类似，换股的价格一般相比发行时的基础股票价格会有一定的溢价。
二、可交换债券的特征
作为一种融资工具，可交换债券主要有以下特征：
（1）首先，发行了（一般是持有上市公司股票的股东发行）可交换债券并不增加上市公司的总股本。
（2）其次，对于发行人而言，可交换债券是一种低利率成本融资的方式，同时给予发行了一个溢价减持其所持有的上市公司股权的机会。可交换债券在减持股份方面的运用已有大量的实例，比如和记黄埔曾两度发行可交换债券以减持沃达丰的股票，大东电报也用类似的方法出售其持有的电讯盈科的股份。
（3）再次，对于投资者而言，可交换债券是一种债权转换成股权的期权或选择权。
（4）最后，可交换债券可以风险分散化。债券发行人和上市公司并非同一实体，因此债券价值和期权价值之间并无直接关系。
三、可交换债券的分类
可交换债券可以分为公开发行的可交换债券和非公开发行的可交换债券。
公募可交换债券又可以按照发行对象的不同细分为同时面向公众投资者和合格投资者发行的公募可交换债券，也称为大公募可交换债券和仅面向合格投资者发行的公募可交换债券，简称为小公募可交换债券。
看到可交换债券很容易会联想到可转换债券，两者只有一字之差，很多人容易把二者搞混淆。
接下来简单介绍一下两者之间的区别。
四、可交换债券和可转换债券的区别
可交换债券的发行主体一般是上市公司的股东，其标的股票是其持有的上市公司的股权；而可转换债券的发行主体是上市公司本身，标的股票是上市公司自身的股权。
这种不同决定了可交换债券换股成功之后，上市公司的总股本并不会增加，而可转换债券转股后则会增加。
这种股本从发行目的来看，可交换债券一般是上市公司股东将其持有的股权进行“货币化”，即溢价减持，或者通过这种方式获得低息的融资；而上市公司发行可转换债券一般是为其自身筹集资金。
对于上市公司业绩来说，可交换债券一般并不会影响上市公司的业绩，而可转换债券转股会摊薄上市公司的每股收益。
从期限、面值、利率确定以及换股/转股价来看，两者基本类似。
但可交换债券的换股期限要比可转换债券的转换期限长六个月。
在赎回、回售、价格特别、修正条款方面，两者要求也是基本相同的。
从担保角度来看，比较特殊的是，由于可交换债券是用其持有的上市公司股票作为转股标的，那么这部分预备用于交换的股票就自然成为了担保物，同时也可以按规定另行提供担保。
以上就是可交换债券和可转换债券的主要区别。
下表中统计了-年可交换债券的发行量和发行规模。虽然可交换债券的整体发行量较小，但是增长速度很快。
年，A股资本市场的可交换债券发行量仅有1支，发行金额40亿元。到了年，可交换债券发行量有67支，发行金额突破亿元。
五、申请发行公募可交换公司债券的条件
年10月17日中国证监会发布《上市公司股东发行可交换债券试行规定文件》要求申请发行可交换公司债券应当符合下列规定：
（一）申请了应当符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或股份有限公司；
（二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；
（三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；
（四）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
（五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的40%；
（六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告的前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；
（七）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
（八）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
六、预备用于交换的上市公司股票的条件
《上市公司股东发行可交换债券试行规定》还规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：
（一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%；
（二）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件的股份，且股东在约定的换股期转让该部分股份不违反其对上市公司或其他股东的承诺；
（三）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或依法不得转让或设定担保的其他情形。
七、可交换债券的案例
（一）武汉福星生物医药有限公司年中小企业私募可交换债券
武汉福星生物医药有限公司年中小企业可交换债券定于年10月31日起在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让，“13福星债”发行总额为2.亿元，票面利率为6.7%，债券期限为1年。预备用于交换的股票为“福星晓程”，股票代码为（.SZ），初始换股价格为25.65元，每股换股期为年4月14日至本期私募债券摘牌日，附发行人赎回选择权，换股价格向下修正条款以及投资者回售选择权。
（二）宝钢集团发行公募可交换债券
年4月3日，宝钢集团董事会决定将使用所持有的新华保险部分A股股票作为标的股票，发行可交换债券。
宝钢集团有关负责人表示，新华保险A股股票是宝钢长期持有的优质资产，宝钢方面对新华保险的长期发展充满信心。而宝钢集团只是以新华保险A股股票作为担保物发行可交换债券，主要目的是通过创新型工具丰富公司的融资渠道，盘活公司存量资产，降低公司财务成本。
同时也强调，可交换债券作为一种创新型融资工具，是宝钢集团开辟融资新渠道积极尝试。由于嵌入了可换股期权，可以降低债券的票面利率，有利于减少宝钢集团的财务支出压力。
资本市场再融资业务总结
资本市场给企业提供了很多融资工具的选择，那么企业如何进行融资工具的选择呢？
发行可转换债券、发行股票、发行纯债、申请银行贷款是企业在面对融资缺口时可以考虑的选择的融资方式。
上市公司在做融资决策时，通常需要综合考虑企业自身状况和当前市场状况，选择目前条件下最适合的融资工具。
下图是企业做融资工具决策的一般逻辑。
首先，企业需要明确资金的使用期限。如果只是短期营运资金的补充，即可利用银行贷款或者透支解决类似的问题。但是企业一旦需要满足长期的资金需求，就需要更为慎重的考虑和选择。
在举债成本低且企业的资本结构适合债务融资时，企业可以考虑发行纯债或者使用银行贷款。
如果目前的利率水平和企业资本结构不适合债务融资，企业可以考虑股票市场的情况。
如果股票市场目前处于活跃期，且企业现行的股价较高，那么企业可以选择股票融资。
但是如果目前的市场处于低迷状态，企业的股价较低，但企业对未来的发展前景具有很好的信心，预测未来股价会上升，那么此时就比较适合发行可转换债券。
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